多段階契約（請負/準委託）

◆ソフトウェア取引は単なる売買契約ではない◆
　新たなシステムを導入するために、システム開発をベンダー企業に委託するユーザー企業は、システム開発をベンダー企業に丸投げしがちです。たしかに、ユーザー企業はベンダー企業に高額な委託料を支払うのですから、そのように考えたくなることは理解できます。
　しかしながら、システム開発は、単にユーザー企業が料金を支払い、ベンダー企業が開発作業をすればよいというたぐいものではなく、ユーザー企業とベンダー企業の共同事業です。そのため、ユーザー企業も、開発作業をベンダー企業に丸投げするのではなく、どのような機能をシステムに盛り込むのかを決定する要件定義の工程や、システムの表示画面などの仕様を決定する外部設計のプロセスに積極的に関与して、ベンダー企業と協力してプロジェクトを進める必要があります。

◆一括請負契約の限界◆
　一般にソフトウェア取引では、システム開発の全工程をまとめて一括請負契約で規律する一括請負契約と、開発のそれぞれの工程ごとに、個別の契約を結ぶ多段階契約のどちらかがよく用いられています。ITについて詳しい専門家がいない中小企業などは、契約手続きが一回で済む一括請負契約を好みがちです。そして、契約後はITの専門家であるベンダー企業にシステム開発を完全に一任することができると考える傾向にあります。
　しかし、前述したように、システム開発はユーザー企業とベンダー企業が協力して行う共同プロジョクトです。ベンダー企業が主体となって行う工程ばかりではなく、ユーザー企業が主体となって進める工程も存在します。したがって、システム開発の工程全てをベンダー企業が請け負う一括請負契約は、システム開発を進める上で適切とは言えないでしょう。
　また、一括請負契約には別の問題も存在します。それは、一括請負契約では、どのようなシステムを作るのかを決定する要件定義や外部設計の前に、システム完成時の見積もりなどを決める必要があるために、開発にかかる費用の正確な見積もりを出すことができないという問題です。開発にかかる費用が確定していないことで、ユーザー企業は開発終了後に、開発当初の予算を大幅に超えた額をベンダー企業に請求される可能性があります。

このような理由から、情報システムの委託契約は、従来の一括請負契約ではなく、開発作業時の役割分担や責任の所在を明らかにした多段階契約が強く推奨されています。

◆多段階契約とは◆
多段階契約とは、要件定義から外部設計、そして運用テストまでのシステム開発工程ごとに順次個別契約を締結する契約方法をいいます。多段階契約を採用することで、ベンダー企業は、工程が終了する度に委任料を請求することができ、なおかつ、一括請負契約にくらべて費用の見積もりが容易なので、想定外に費用が高額化するのを防ぐことができるため、ユーザー企業にとってもメリットがあります。また、工程が終了するたびにユーザー企業が納入品を検査することになるので、システムを発注したユーザー企業が、システム開発の進歩状況を確認することができます。

では、この多段階契約とは、具体的にどのようなものなのでしょうか。一括請負契約と多段階契約を比較しながら説明していきたいと思います。

◆請負契約と準委託契約◆
一括請負契約と多段階契約の最大の違いは、一括請負契約の契約形態が「請負契約」のみであるのに対して、多段階契約は「請負契約」と「準委任契約」のどちらにするのかを開発工程ごとに使い分けることができるという点です。

・請負契約
請負契約とは、受注者がある仕事を完成することを約束し、その仕事が完成した対価として報酬が支給される契約をいいます。請負契約では、ベンダー企業は仕事の完成義務を負うことになります。原則として、仕事が完成していなければ報酬を請求することができず、もしユーザー企業に納品されたシステムに不備があった場合は、基本的にその責任は請負人であるベンダー企業が法的な責任（修補義務・損害賠償義務）を負うことになります。

・準委任契約
準委任契約とは法律行為以外の事務を委託をする契約をいいます。請負契約と異なり、ベンダー企業は善良な管理者の注意をもって委任事務を処理する義務を負うものの、仕事の完成義務は負いません。ベンダー企業の責めに帰することができない理由で仕事が未完成に終わったときは、ベンダー企業は仕事を遂行した割合に応じて報酬を請求することができます。

多段階契約では、この請負契約と準委任契約を、例えばユーザー企業が主体となって行う要件定義や外部設計の段階では準委任契約を、ベンダー企業が主体となって行うソフトウェア設計やプログラミングでは請負契約を締結する、というように、場面ごとに契約形態を変えることになります。 契約締結の回数が増えて面倒に感じられることもありますが、このようにユーザー企業とベンダー企業との間で役割分担・責任分担をすることで、後々のトラブルを回避することができます。