会社設立に関する用語集

会社設立に関する用語について説明します。

◆株式会社
株式会社は、株主に株式を発行して資金を集め、それを元に事業を行い、利益をあげることを目的とした会社のことです。
出資者である株主は、出資額に応じて株式を取得し、原則、持ち株割合に応じて配当により利益を得ることになります。

◆株主総会
株主で構成される株式会社の最高意思決定機関で取締役や監査役の選任・解任や、株式会社の運営や管理等に関する重要な事項を決定する機関です。
株式会社には必ず設置されます。

◆取締役
会社を代表して業務の執行を行う機関です。
最低1名以上必要です。
取締役が1名の場合はその取締役が代表取締役として登記されます。

◆代表取締役
業務執行など取締役会の意思決定を執行する機関です。

◆取締役会
取締役3名以上で構成され、代表取締役の選任や経営について意思決定する機関です。
株式譲渡制限会社では設置は任意ですが、それ以外の株式会社では設置が義務となっています。

◆監査役
取締役の職務の執行を監査する機関です。
株式譲渡制限会社では設置は任意ですが、取締役会を設置した場合は設置する必要があります。
大会社の場合は設置が義務となっています。

◆監査役会
監査役3人以上で構成され、監査方針の決定や監査報告の作成などを行う機関です。

◆会計参与
新しく設置された機関で、取締役など一緒に計算書類などの作成を行う機関です。
会計参与になれるのは、税理士(税理士法人)と公認会計士(監査法人)だけです。

◆会計検査人
大企業向けで、計算書類などの監査を行う機関です。
会計検査人になれるのは、公認会計士と監査法人だけです。

◆委員会
指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つで、大企業が迅速な経営と効果的な監督を可能にするために設置する機関です。

◆有限責任事業組合（LLP）
正式には「有限責任事業組合契約に関する法律」といいます。
近年、小規模のベンチャー企業が増え「モノ」・「金」を中心とした株式会社という組織ではなく、「ヒト」を中心とした運営自由度の高い組織体が望まれるようになりました。
欧米で活用が進んでいたLLPやLLCなどを参考に、平成17年8月1日、日本でも導入されました。
この法律に基づき設立される組織体は「有限責任事業組合（LLP）」と呼ばれます。

◆最低資本金規制
最低資本金規制とは、法律による資本金最低額の規制を言います。
商法、有限会社法時代は、株式会社が最低1,000万円、有限会社が300万円という最低資本金の規制がありましたが、平成18年5月1日施行の会社法により規制が撤廃されました。
LLPにも最低資本金の規制はありません。
ちなみに平成15年2月に導入された「中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律」に基づく最低資本金の特例制度も、会社法の施行に伴い廃止されました。

◆損失分配
損失分配とは、組織の出資者に対し当該組織の事業で生じた損失を分配できる制度で、LLPではこの方式が採用されています。
LLPの出資者は損失の分配が受けられるため、出資者が行うLLP以外の事業で生じた利益とLLPで生じた損失を損益通算し、全体の課税対象額を圧縮することができます。
損失の分配は各組合員の出資額が上限となります。
個人組合員の場合は、その事業年度に生じた損失は翌年に持ち越すことができませんが、法人組合員の場合は、翌年以降にも繰り越すことができるため大きなメリットとなっています。
ただし、税金逃れを主な目的としてLLPを利用することはできません。

◆組織変更
組織変更とは、一般的には会社の組織形態を変更することを言います。例えば、株式会社からLLC、LLCから株式会社へ形態変更を行う場合がこれに該当します。
かつては、株式会社（いわゆる物的会社）から合名会社等（いわゆる人的会社）への組織変更は認められていませんでしたが、会社法施行で、そのような規制が撤廃されました。
そのため、当初はLLCとしてコストを抑えて会社を設立し、後で株式会社へ組織変更することも可能となりました。
厳密には、会社法上は株式会社から持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）への形態変更のみを組織変更と呼び、持分会社間での形態変更は「会社の種類の変更」と呼ばれています。
LLPは、「会社」ではないため、他の組織形態への変更は認められていません。

◆絶対的記載事項
定款に必ず記載しなければならない事項です。絶対的記載事項の記載を欠くと定款自体が無効となります。

◆相対的記載事項・任意的記載事項
上記の絶対的記載事項以外には、定款に記載しなければその効力が生じない相対的記載事項と、定款に記載しなくても効力が認められるとする任意的記載事項があります。

◆変態設立事項
①現物出資に関する事項　②財産引受に関する事項　③発起人が受ける報酬その他の特別の利益　④設立費用　の４つの事項は原則として裁判所の選任する検査役の調査を経ることが原則とされ厳格な規制があります（会社法28条）。変態設立事項は相対的記載事項にあたります。

◆有限責任、無限責任
有限責任とは出資者が自分の出資した金額を限度として責任を負うことです。
例えば出資した会社が倒産した場合、出資金は戻ってきませんが、それ以上の責任は負いません。
無限責任は会社が倒産した場合、個人の財産を投じてでも債務を弁済する責任を負わなければなりません。

◆商号（会社名）
「商号」＝会社の名称です。商号は一定のルールの中で自由に付けることができます。
よく知られた企業の名や商品名を使用することは不正競争防止法によるトラブルを招く恐れがありますので慎重に決定することが必要です。

◆事業目的
会社が行う事業の内容です。会社は事業目的の範囲内において活動することができるとされています。
許認可が必要な事業を行う場合は事業目的の記載によっては許可が下りないことがあります。必ず監督官庁に事業目的の記載方法について確認しましょう。

◆資本金
新会社法の施行により資本金１円から会社が作れるようになりました。
あまりにも少ない資本金は会社の信用面では不利となり得ます。
『現物出資』といってお金ではなく「もの」で出資する方法もあります。
資本金が１千万円未満の場合は会社設立から2年間は消費税の免税事業者となることが可能です。また、許認可が必要な業種の場合は資本金の額が許認可取得の条件になる場合があります。

◆現物出資
金銭以外の財産（もの）による出資方法です。
パソコン、自動車、商品、不動産、有価証券、特許などの知的財産権など財産的価値のあるものを出資することができます。
現物出資される財産の価格が500万円を超えると裁判所が選任する検査役の調査が必要になります。

◆事業年度
会社の会計期間であり、1年以内であれば自由に決めることができます。（例　1月1日～12月31日、4月1日～翌年3月31日など）

◆決算公告
官報や日刊紙に掲載する方法や電子公告（インターネットで公告する）方法があります。
決算公告は全ての株式会社に義務付けられています。

◆発起人
株式会社の設立を企画し中心となって手続きを進める人。外国人や法人、制限行為能力者も発起人となることができます。
発起人は必ず１株以上の株式を引き受けなければなりません。

◆譲渡制限株式
自由に売買したり譲渡することが出来ない株式のことです。
株式の譲渡は原則として自由ですが役員や取引先などごく限られた人だけが株式を持っている中小規模の会社にとって、自社の株式が知らないうちに譲渡され、信頼関係のない者が株主となるのは好ましくありません。
そこで、会社の承認がなければ株式を譲渡できない決定を定めることができます。

◆公開会社
株式の譲渡制限を設けていない株式会社をいいます。

◆設立登記
登記は不動産登記と商業登記に分かれ、商業登記とは会社に関する重要な情報の発生や変更を記録・開示することです。
設立登記とは会社の設立情報を記録することになります。
会社の設立登記は本店を管轄する法務局にて行います